GENERAL
Toda venta realizada por I E Sociedad Anónima, cédula de persona jurídica 3-101-023412 (en adelante “IESA”) deberá regirse por los Términos y Condiciones Generales establecidos en el presente documento (en lo sucesivo denominado “TCGV”). Para interpretar estos TCGV, cada vez que se haga uso de las siguientes palabras listadas a continuación (en su forma singular o plural); éstas deberán tener el siguiente significado atribuido de manera respectiva.
Cliente
Se refiere a la persona física o jurídica moral a la cual IESA venda y suministra los Equipos y Servicios referidos en el Contrato, Orden de Compra o Factura respectiva.
Contrato
Se refiere a cualquier contrato, acuerdo o convenio celebrado entre el Cliente y IESA que, en su caso, resulte de una negociación para la venta y suministro de Equipo y Servicios que IESA venda.
Devolución
Se refiere a la restitución de Equipo entregado al Cliente, por motivo de defecto o desviación de lo acordado en la Orden de compra o Contrato.
Equipo
Se refiere a cualquier equipo, material, bien o sus accesorios descritos en el Contrato, Orden de Compra o Factura.
Factura
Se refiere al documento de carácter mercantil emitido por IESA que indica la venta y las características de los Equipos o Servicios vendidos por IESA.
IESA
Se refiere a I E Sociedad Anónima, cédula de persona jurídica 3-101-023412. Orden de compra: documento físico o electrónico, para solicitar Equipos o Servicios a IESA, que detalla la cantidad a comprar, el tipo de producto, precio y condiciones de pago y forma de entrega. La orden de compra puede realizarse de manera electrónica desde las instalaciones del Cliente a través de sus sistemas electrónicos, o bien en cualquiera de las sucursales de IESA.
Parte
Se refiere sin distinción ya sea a IESA o al Cliente.
Partes
Se refiere de manera conjunta a IESA y el Cliente.
Servicios
Se refiere a los servicios que IESA presta y vende a favor del Cliente.
Sucursales
Se refiere a cualquiera de los establecimientos de venta que IESA tiene en la República de Costa Rica y que se localizan en https://www.iesacr.com
TCGV
Se refiere a los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta.
ALCANCE
IESA se compromete a vender y a entregar al Cliente los Equipos y/o Servicios requeridos por el Cliente en la Orden de Compra, previa aceptación de estos por parte de IESA mediante la Factura o Contrato respectivo. Por su parte, el Cliente se obliga a pagar a IESA por dichos Equipos y/o Servicios, las cantidades referidas en la Factura y/o Contrato.
PRECIOS Y PAGOS
a. Precios
Los precios se refieren sólo a los Equipos y/o Servicios especificados en la Factura y/o Contrato, y son fijos y firmes durante el período de validez estipulado en Factura y/o Contrato, en términos del inciso e) del presente numeral.
b. Pagos
Todos los pagos deberán realizarse a favor de IESA sin deducción alguna, en la cuenta bancaria que notifique IESA por escrito y/o en cualquiera de las cajas de las sucursales de IESA y de conformidad con los términos y condiciones previstos en la Factura y/o Contrato.
c. Moneda de pago
IESA podrá cotizar los Equipos y/o Servicios en cualquier divisa, siempre que así lo permitan las leyes aplicables y el pago podrá hacerse en la moneda estipulada en la Factura y/o Contrato. En caso de que los Equipos y/o Servicios se coticen en moneda extranjera y se paguen en colones y/o EE. UU. dólares, el tipo de cambio utilizado para el pago a IESA será el que establezca el Banco Central de Costa Rica en la fecha en que sea exigible la obligación de pago.
d. Forma de Pago
Los pagos deberán realizarse en el periodo establecido y en la forma establecida en la Factura o contrato.
e. Vigencia de precios
Todos los precios están sujetos a cambio, sin previo aviso por parte del fabricante, a menos que se hayan pactado de manera previa por Factura o Contrato, o bien, que en la cotización de IESA al Cliente se establezca un plazo de vigencia de los precios, en el entendido que posterior a la fecha de vigencia, IESA podrá modificar los precios sin responsabilidad de su parte, lo anterior en lo que le pueda ser aplicable a la venta conforme al tipo y naturaleza de esta.
f. Existencias
La disponibilidad inmediata de los Productos estará sujeta a la existencia de estos en las Sucursales de IESA. En caso de que no se encuentren disponibles de manera inmediata, IESA notificará al Cliente sobre la disponibilidad más cercana posible, cuya entrega y precio se especificará en la Factura y/o el Contrato respectivo.
PREVALENCIA
Toda venta de Equipos y Servicios por parte de IESA se regirá bajo los presentes TCGV.
Únicamente se podrán variar aquellas condiciones específicas que las Partes acuerden por escrito en el Contrato o Factura.
ACEPTACIÓN
Salvo disposición expresa en contrario por las Partes, la aceptación de una Orden de Compra por parte de IESA se considerará realizada cuando:
IESA confirme por escrito o correo electrónico su aceptación dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la recepción de esta, en el entendido que de no tener respuesta de IESA, la Orden de Compra no se considerará aceptada. Se haya firmado el Contrato, en caso de existir éste. IESA haya recibido el anticipo, en caso de que así se hubiera estipulado.
Dicha aceptación puede hacerse parcial, para el caso de que IESA se encuentre imposibilitada para atenderla en su totalidad; situación que se hará del conocimiento del Cliente en forma oportuna a través de los medios de comunicación ordinarios que se utilicen en la operación comercial respectiva.
ENTREGA DE LOS EQUIPOS Y TRANSPORTE
Lo dispuesto a la aceptación de la Orden de Compra, lo cual deberá estar reflejado en la Factura o Contrato correspondiente.
En caso de que IESA se vea imposibilitado de entregar los Equipos en la fecha y horarios de entrega acordados por las Partes, IESA informará dicha situación al Cliente de manera previa al vencimiento del plazo, ya sea de manera escrita, por correo electrónico, por teléfono o servicios de mensajería instantánea, este último, siempre que así lo hayan acordado los Partes. Asimismo, IESA se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para entregar los Equipos al Cliente de acuerdo con las nuevas instrucciones que le sean giradas por el Cliente.
De igual forma, las Partes acuerdan que IESA no será responsable de cualquier retraso en la entrega de los Equipos Eléctricos por causas de caso fortuito o fuerza mayor (término que se define más adelante), quedando IESA liberado del cumplimiento de la entrega en la fecha prevista en la Factura o Contrato, hasta en tanto sea posible efectuar la entrega.
SERVICIOS
IESA realizará los Servicios de acuerdo con los tiempos, términos y condiciones acordadas por las Partes en la Orden de Compra y en el Contrato respectivo (que en su caso se llegue a suscribir).
INTERDEPENDENCIA DE LAS PARTES
La entrega de los Equipos y la prestación de los Servicios en tiempo y forma presupone que el Cliente cumplirá en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo. De esta manera ambas obligaciones se consideran vinculadas, por lo que el tiempo que el Cliente se retrase en la ejecución de sus obligaciones, facultará a IESA para prorrogar en el mismo término la entrega de los Equipos y la prestación de los Servicios sin responsabilidad alguna para este último. No obstante y sujeto a lo que establezcan las leyes aplicables, IESA estará facultado para cobrar al Cliente todos los costos de almacenaje y tiempos muertos en caso de que los Equipos no se puedan entregar y/o que los Servicios no puedan iniciar por causa del Cliente.
TRANSFERENCIA DE RIESGOS Y TÍTULO
A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, la transferencia de riesgo y título, ocurrirá en los siguientes momentos: (i) a partir de que los Equipos hayan sido entregados de conformidad con el Incoterm aplicable, de acuerdo a los Incoterms® 2020 publicados por la Cámara de Comercio Internacional, o a falta de éste, hayan sido entregados en las instalaciones del Cliente, o bien, instalados en el lugar convenido, se transferirá el riesgo de daño y pérdida de dichos Equipos y/o Servicios al Cliente y/o; (ii) Una vez que los Equipos y/o Servicios son puestos en funcionamiento en los lugares convenidos y/o pagados, se considerarán como propiedad del Cliente y se transfiere la titularidad de estos. Si el transporte no corre por parte de Sonepar, la dicha titularidad y responsabilidad del mismo, se transfiere en el momento en que se hace la entrega para su transportación respectiva al cliente.
SOFTWARE
En caso de que IESA suministre al Cliente Equipos que contengan software, se entenderá que el licenciamiento de dicho software se hace de manera no exclusiva, no transferible, no asignable e irrevocable para utilizar el Software sólo con los Equipos para los que dicho Software se ha adquirido según la Orden de Compra y/o Contrato, siempre que el Cliente haya pagado en tiempo y forma por dicho licenciamiento. Dicha licencia, en su caso, no deberá ser considerada o interpretada como otorgamiento al Cliente de ningún derecho de propiedad de dicho software y, por lo tanto, el Cliente no podrá copiar, descompilar, aplicar ingeniería inversa, traducir, modificar, desmontar, publicar en internet o cualquier intranet, publicar, descifrar, mejorar, adaptar, fusionar o reducir el software, ya sea en código fuente o en cualquier otro lenguaje. En ningún caso se entregará código fuente del software.
El fabricante del software será en todo momento el propietario de los derechos patrimoniales e intelectuales del Software, entendiéndose que IESA cuenta con la autorización de terceros para poder comercializarlo.
GARANTÍA DE LOS EQUIPOS Y SERVICIOS
En caso de que los Equipos y/o Servicios prestados por IESA no cumplan con las especificaciones acordadas por las Partes por escrito, IESA corregirá o reemplazará, a su juicio, los Equipos y/o Servicios fuera de especificaciones. En este sentido, a menos que el fabricante de los Equipos otorgue una garantía distinta, los Equipos y Servicios tendrán una garantía de 12 meses, contados a partir de que fueran entregados al Cliente. En todo caso, IESA hará extensivas las garantías otorgadas por el fabricante, apegándose a las condiciones de estos.
La garantía será válida siempre que (i) el Cliente notifique el defecto por escrito a IESA dentro de diez (10) días a partir del acaecimiento de este, (ii) que los Equipos y/o Servicios prestados no hayan sido modificados por el Cliente o terceros, y (iii) que los Equipos y Servicios prestados hayan sido utilizados por el Cliente de acuerdo con su uso normal y previsto y de acuerdo con las especificaciones e instrucciones de IESA.
Queda excluida de esta garantía cualquier acto vandálico o negligencia por parte del Cliente y/o de terceros que afecten la operatividad de los Equipos y/o Servicios, así como un incorrecto suministro eléctrico, incorrecto almacenaje y/o manipulación no autorizada. Adicionalmente, quedan excluidos todos los Equipos y Servicios que no hayan sido provistos por IESA y sobre los cuales este último no tenga injerencia directa, no obstante que dichos equipos, software o servicios provistos por terceros puedan correlacionarse con los sí provistos por IESA.
CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR
IESA no será responsable por el incumplimiento de alguna de sus obligaciones según el Contrato, si dicho retraso deriva de caso fortuito o de causa de fuerza mayor.
“Caso Fortuito o Fuerza mayor” significará cualquier circunstancia que quede fuera del control razonable de IESA, que comprenderá, pero no se limitará a: decisión gubernamental, guerra, hostilidades, actos de enemigo público, disturbios civiles, sabotaje, incendio, inundación, explosión, epidemia, pandemias, restricción por cuarentena, perturbaciones en las entregas de fuentes normalmente fiables (incluyendo sin limitación, electricidad, agua, combustible y similares), huelga, cierre patronal y problemas laborales, retraso de un subcontratista que se enfrente a un caso de fuerza mayor o caso fortuito, según se ha definido anteriormente, etc.
Sujeto a lo establecido en las leyes aplicables, si el cumplimiento total o parcial de cualquier obligación de IESA bajo el Contrato se retrasa por causa de fuerza mayor o caso fortuito durante un periodo que supere los 30 días hábiles, cualquiera de las partes puede solicitar la terminación anticipada del Contrato o de la Orden de Compra, después de lo cual las partes intentarán concertar por mutuo acuerdo un convenio de liquidación.
La finalización no afectará a las deudas exigibles entre las Partes
RESPONSABILIDAD
IESA no será responsable, bajo ninguna circunstancia, frente al Cliente, sus representantes, directivos, agentes, empleados, subcontratistas, clientes, sucesores y cesionarios por ningún daño indirecto, especial, causal ni incidental de ningún tipo o naturaleza, incluidas sin limitación cualquier tipo de pérdidas, costos, daños, perjuicios, pérdida de ingresos o beneficios, incurridos o sufridos por el Cliente o por cualesquiera terceras partes por motivo de la Orden de Compra y/o del Contrato, ni por cualquier otra causa.
Lo anterior no afectará al derecho del Cliente a reclamar una compensación contra IESA con respecto a los daños directos —fehacientemente probados en términos de ley— que pueda sufrir el Cliente como resultado de dolo o negligencia grave de IESA.
“Negligencia grave” significará una acción u omisión que implique una falta de cuidado evidente de IESA (que, considerando la gravedad de las consecuencias, una persona cautelosa debería haber previsto) o una acción u omisión que conduzca a suponer un rechazo deliberado a tomar en consideración estas consecuencias y no sólo cualquier tipo de falta de cuidado o de falta de técnica. La responsabilidad total y acumulativa, contractual y extracontractual de IESA, derivada de, o relacionada con la Orden de Compra y el Contrato, sea del tipo que sea, basada en el incumplimiento del Contrato o el perjuicio ocasionado (incluyendo sin limitación, la negligencia, responsabilidad estricta o cualquier otra) bajo cualquier tipo de garantía o por otra causa, no superará, en ningún caso, el monto efectivamente pagado por el Cliente sobre el negocio que se trate. En el caso de contratos multianuales, el monto efectivamente en el año en que se trate.
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL - CONFIDENCIALIDAD
La información y los datos (denominados en lo sucesivo “la Información”) contenidos en cualquier documento o soporte de información suministrado por IESA con relación a la venta, suministro de Equipos o prestación de Servicios, permanecerán bajo la propiedad exclusiva de IESA junto con todos los derechos de propiedad intelectual y derechos de autor (“copyright”) adjuntos.
IESA es propietario y mantendrá en todo momento la propiedad industrial, intelectual y de derechos de autor, según corresponda, de todos los inventos, diseños y procesos desarrollados por él y realizados antes, durante y después de recibida la Orden de Compra, durante la ejecución de los Servicios y/o concluido el Contrato o suministro, en su caso.
No deberá entenderse bajo ningún supuesto que IESA otorga al Cliente, de manera expresa o implícita, derecho alguno respecto a propiedad intelectual o industrial, de IESA. De esta manera, todos los derechos de propiedad intelectual pertenecientes a IESA al momento de entregar al Cliente estos TCGV, pertenecerán exclusivamente a IESA.
El Cliente mantendrá la Información en estricta confidencialidad y no divulgará ninguna parte de esta a ninguna otra persona diferente a los empleados del Cliente que necesiten conocer dicha Información. Cualquier otra divulgación estará sujeta a la aprobación previa y por escrito de IESA. El Cliente se compromete a implementar los mecanismos necesarios para asegurar que toda la información proporcionada por IESA sea resguardada.
Por su parte, IESA se compromete a (i) mantener confidencial la información que reciba del Cliente al amparo de la Orden de Compra y/o Contrato respectivo; (ii) notificar la información del Cliente, únicamente a las personas que deban conocerla para efectos de la correcta venta y suministro de Equipos y Servicios; (iii) no revelarla a personas no autorizadas. Cualquier contravención por parte del Cliente a los preceptos establecidos en la presente cláusula en cuanto a propiedad intelectual y confidencialidad, facultará a IESA a tomar cualquier medida civil, penal o administrativa en contra del Cliente por dicho incumplimiento o cumplimiento precario, así como el derecho de reclamarle al Cliente los daños y perjuicios que en su caso le cause.